第一章 总 则
第一条 为了确立湖北工业大学资产经营管理有限公司（以下简称公司）的法律地位和行为准则，保障公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的管理和运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规，制定本章程。
第二条 公司是由湖北工业大学（以下简称学校）出资设立的法人独资有限责任公司。
第三条 公司注册资本人民币壹佰万元，湖北工业大学以货币资金出资，资金来源：湖北工业大学
第四条 公司登记成立后，学校投资的其它企业股权经评估后的净资产再投入公司时，办理工商变更手续，以增加注册资本。
第五条 公司法定名称：湖北工业大学资产经营管理有限公司。
第六条 董事长为公司法定代表人。
第七条 公司地址：湖北省武汉市洪山区狮子山街李家墩一村一号。
第八条 公司经营期限为：永久存续。
第九条 公司是企业法人，享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以全部资产为限对公司的债务承担责任。
第十条 学校以其出资额为限对公司承担责任，并依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第十一条 公司在经营管理活动中，遵守国家法律、法规及地方政府法规、规章，维护国家利益、学校利益和社会公共利益，依法接受政府、学校和社会公众的监督。
第十二条 公司依照《中国共产党章程》、《中国共产主义青年团章程》，设立相应的中国共产党、中国共产主义青年团基层组织，在学校党委、团委的领导下开展活动。
第十三条 公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》，建立相应的工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十四条 公司在湖北省工商行政管理局注册登记，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二章 经营范围和经营方式
第十五条 公司宗旨：统一经营管理学校校办企业及学校授权对外投资的股权，建立现代企业的资产经营管理模式，进一步提高学校资本的投资效益，促进科技成果的产业化，为教学科研服务，并承担保值增值责任。
第十六条 公司经营范围：经营、管理学校的经营资产和学校对外投资的股权、资产受托管理、企业经营策划、实业投资、财务咨询，机电设备、仪器仪表、电子、电气、化工、土木建筑、环保节能新型材料、计算机软、硬件等相关产品的研究、生产、销售和技术咨询、技术培训、技术服务，商标图案、产品造型设计以及高新技术成果孵化、转让和产业化等。（以上各项以公司登记机关核定为准）
第十七条 公司经营方式。根据国家法律、法规和产业政策，按照现代企业制度的要求和出资人的意愿，以实现资产的保值增值和公司利益最大化为目的，公司按以下方式经营：
（一）依托学校的科技、教育、人才、信息化等优势，通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式，促进湖北工业大学人才培养、科研开发工作与科技企业之间的结合，转化学校的科技成果，孵化和发展高新技术企业及相关的服务型企业，支持所出资企业对具有市场前景的重大科技成果进行产业化；
（二）通过向所出资企业依法委派股东代表、董事、监事人选，以及提出其他高管人员任免建议等方式，对这些企业行使进行重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利；
（三）通过所出资企业所有者权益的增值，以及分红收益和股权出让收益等积累，实现资产的保值增值；
（四）加强对所出资企业的经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督，并通过其股东会和董事会提出意见和做出决定。
第三章 股东及其权利和义务
第十八条 湖北工业大学是公司唯一股东，按照《公司法》的规定行使股东的各项权利。
第十九条 公司不设股东会。
第二十条 “湖北工业大学作为公司的唯一股东，行使下列职权：
（一）审议批准公司的中长期发展规划和重大投资决策；
（二）委派或更换公司的董事、监事，指定董事长、副董事长，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）一定范围内授权公司董事会行使股东会的部分职权，授权范围和时限由书面决议确定；
（十二）《公司法》规定的其他职权。
第二十一条 湖北工业大学承担下列义务：
（一）代表股东承担所管理资产的保值增值责任；
（二）维护公司依法独立经营的自主权，不干预公司经营管理机构的正常经营活动；
（三）履行国家有关法律、法规规定的其它义务。
第四章 组织机构
第一节 董事会
第二十二条 公司设董事会。董事会对股东负责。
第二十三条 董事会由6人组成，由股东委派。董事会设董事长1人；根据需要，可设副董事长。董事长、副董事长由股东从董事会成员中指定。董事会每届任期3年，董事任期届满，可连选连任。有《公司法》第一百四十七条列举情形之一者，不得担任董事。
第二十四条 董事会行使下列职权：
（一）执行股东作出的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）制订公司的基本管理制度；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司章程修改草案；
（十一）湖北工业大学授予的其他职权。
第二十五条 董事会每年召开二次定期会议。三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议；总经理提议时，可以召开董事会临时会议；监事会特别建议时，可以召开董事会临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）代表公司签署有关法律文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司董事长、董事，未经学校同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第二节 经营管理机构
第二十八条 公司设总经理1人，副总经理若干人。总经理、副总经理、财务负责人，由“股东”提出任免建议，董事会聘任或解聘。总经理可由董事兼任，不由董事兼任的总经理列席董事会会议。有《公司法》第一百四十七条列举情形之一者，不得担任总经理、副总经理和其他高级管理人员。
第二十九条 总经理对董事会负责，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）主持公司的经营管理工作；
（三）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构的设置方案，决定内部管理机构的人员配置；
（五）拟订公司职工的工资分配和奖励方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章制度；
（八）提出投资、股权转让、收购兼并等预案；
（九）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（十）聘任或解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；
（十一）经董事长授权，代表公司签订合同、协议等文件；
（十二）提请董事会对董事会否决的决议进行复议；
（十三）董事会授予的其他职权。
副总经理和其他高级管理人员按照其分工，协助总经理工作。
第三十条 未经董事会同意，总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任公司所出资企业以及公司所出资以外的其他企业和经营机构的高级管理职务。
第三十一条 总经理离任时须进行离任审计。
第三十二条 总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理及有关负责人参加。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理召集和主持，被委托的副总经理应当在会后向总经理报告会议情况及决议通过情况。
总经理办公会议对所议事项及决定应当形成会议纪要，重大事项应当作出书面决议，经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见，应当在会议纪要中作出记载。
第三节 监事会
第三十三条 公司设监事会。监事会为公司的监督机构，对董事会及其成员和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的行为行使监督职责。监事会对股东负责。
第三十四条 监事会由3人组成，其中1人为公司职工代表，由公司职工民主选举产生，其余由学校委派。监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半选举产生。监事会每届任期3年，监事任期届满，可连选连任。监事列席公司董事会会议。有《公司法》第五十七条列举情形之一者，不得担任监事。
董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。
第三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求上述人员予以纠正；
（四）提议召开“股东”临时会议或董事会临时会议；
（五）学校授予的其他职权。
第三十六条 监事会每年召开两次定期会议，由监事会主席主持。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当熟悉公司的经营业务，具备相关的专业知识，遵守公司章程，维护出资人利益，按照《公司法》相关规定忠实履行职务。
第五章 公司的内外部关系
第一节 公司的内部关系
第三十八条 公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》的有关规定以及公司章程，规范相互之间的权利义务关系。
第三十九条 公司在制定学校科技产业发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是学校科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
第四十条 公司所出资企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，对公司承担国有资产保值增值的责任；执行公司有关发展战略、结构调整、专业分工等重大决策。公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和资产保值增值情况。
第四十一条 公司应当建立健全内部财务及审计监督机制，加强资金和成本管理，实行合并会计报表制度，统筹管理核心业务，发挥学校产业的整体优势，提高在国内外市场的竞争力。
第二节 公司的外部关系
第四十二条 公司接受有关部门的业务指导和行业管理，可向有关部门直接联系相关业务。
第四十三条 公司组建过程中，涉及上市公司股权重组时，应当根据国家法律、法规和国务院证券管理机构的有关规定办理。公司在决策和管理过程中，应当依法保证有关上市公司自主经营、自负盈亏，防止控股股东损害小股东的权益。
第四十四条 公司及所出资企业涉及有关社会、城市管理等事宜，继续接受当地政府的指导和协调，职工按国家和地方的有关规定参加社会保险。
第四十五条 公司组建后，国家及有关部门对所出资企业实行的原有优惠政策继续保持不变。
第六章 财务、会计制度
第四十六条 公司依照《中华人民共和国会计法》、企业会计制度和其他有关法律、法规，建立公司的财务、会计制度。
第四十七条 公司的会计凭证、账簿、报表用中文书写，采用人民币为记账本位币。会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。
第四十八条 公司在每一会计年度终了时，按国家财务会计制度规定，编制财务会计报告并经会计师事务所审计。财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书组成。
第四十九条 公司严格遵守国家税收法律、法规，诚信经营，依法纳税。
第五十条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。
（一）提取10％的法定公积金。当公司的法定公积金不足弥补上一年度的公司亏损时，应当先用当年利润弥补亏损；
（二）在剩余的可供分配利润中，按照经审议批准的利润分配方案进行分配：提取任意盈余公积、向学校上交利润、以利润转增资本；
（三）可供分配利润经上述分配后，为未分配利润。未分配利润可留待以后年度进行分配。公司如发生亏损，可按规定由以后年度利润进行弥补。
第五十一条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第七章 劳动人事和工资分配制度
第五十二条 根据《中华人民共和国劳动法》的规定，按照“择优聘任，竞争上岗”的原则，实施公司与员工双向选择的劳动用工制度。公司与职工签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利。
第五十三条 公司根据国家的政策，坚持“以按劳分配为主体，多种分配方式并存”、“劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”、“效率优先，兼顾公平”的原则，自主确定公司员工的工资标准和分配办法。
第五十四条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的薪酬由公司董事会拟定，报学校批准。薪酬标准根据本人在公司经营中承担的责任和公司的经营业绩确定，每年调整一次。公司的其他员工实行以岗位为基础、与工作能力和工作业绩挂钩的浮动工资制。
第五十五条 公司建立绩效考核体系，对全体员工定期进行考核，并以考核结果作为确定其薪酬的依据。
第五十六条 经公司董事会同意，可以对为公司的经营业绩做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。对总经理的奖励由董事会决定；对其他员工的奖励在董事会授权的范围内，由总经理决定。
第五十七条 公司向所出资企业派出的董事、监事，不得在这些企业领取薪酬。经董事会许可或公司有特殊规定的除外。
第五十八条 按照国家有关规定，公司的年度工资总额，依据公司的经营情况由学校确定。
第五十九条 公司按照《劳动法》的规定，建立员工社会保险和住房公积金制度。
第六十条 公司设立劳动争议调解小组，根据“合法、公正、及时”的原则，负责调解处理公司内部的各种劳动争议，依法维护劳动争议当事人的合法权益。
第八章 终止和清算
第六十一条 公司有下列情形之一时，应当终止并进行清算；
（一）股东决定解散；
（二）因违反国家法律、法规，被依法责令关闭；
（三）因经营严重亏损,不能清偿到期债务,被依法宣告破产。
第六十二条 公司因第六十一条第（一）款原因终止的，由股东委派清算组进行歇业清算。
公司因第六十一条第（二）款原因终止的，由有关主管机关依照有关法律规定，组织清算组进行撤销清算。
公司因第六十一条第（三）款原因终止的，由人民法院依照《破产法》规定，组织清算组进行破产清算。
第六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理公司债权、债务；
（五）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十四条 公司进入清算程序后，不得再从事经营活动。未经清算组批准，任何人不得处置公司财产。
第六十五条 公司清算财产，按下列顺序进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）偿付所欠职工工资、社会保险费；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
第六十六条 在非破产清算中，清算组发现公司财产不足以清偿债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请公司破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当向人民法院移交清算事务。
第六十七条 公司清算结束后，清算组应当提交清算报告及清算期内的收支报表和各种财务账册，经出资人批准后，向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第九章 附 则
第六十八条 公司变更登记事项，以及本章程重要条款变动，应修改公司章程，修改章程由董事会提出修改条款，并报校经管委审议通过。
第六十九条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将学校通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。
第七十条 股东通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。
第七十一条 本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。
第七十二条 本章程经学校审议通过并经公司设立登记后生效，解释权归股东。
